淅江润成控股有限公司(浙江润成控股集团有限公司)

证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2019-089

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为了优化公司资源配置，盘活和变现低效资产，聚焦商用车整车核心业务发展，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“康盛股份” ）拟将下属子公司成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）100%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权和浙江云迪电气科技有限公司（以下简称“云迪电气”）51%股权出售给中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”），以上股权作价合计人民币179,000,001.00元，构成关联交易。上述股权出售完成后，四家零部件公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

中植新能源系公司持股5%以上股东浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2019年12月11日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王亚骏、刘惟、冉耕和周景春回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交 易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易不构成重大资产重组

截至2018年12月31日，以上拟出售的四家零部件公司资产总额合计为60,916.00万元，营业收入合计为7,555.47万元，净资产合计为28,190.51万元，分别占康盛股份2018年经审计合并财务报表总资产、营业收入、净资产的比例为12.28%、2.59%、24.62%。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对上述4家零部件公司出具的审计报告，截至2019年9月30日，四家零部件公司资产总额合计为47,149.27万元，营业收入合计为2,046.96万元，净资产合计为15,304.03万元，分别占康盛股份2018年经审计合并财务报表总资产、营业收入、净资产的比例为9.51%、0.70%、13.37%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过相关部门的批准。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

企业名称：中植新能源汽车有限公司

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈汉康

注册资本：300,000.00万元

成立日期：2014年11月14日

统一社会信用代码证：9151011239462427XG

经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

2、股权控制关系

浙江润成持有中植新能源51%股权，中海晟泰（北京）资本管理有限公司持有中植新能源49%股权。

3、主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据业经四川国洲会计师事务所有限公司审计。

4、关联关系说明

中植新能源系公司持股5%以上股东浙江润成控制的企业，为公司关联法人。

三、交易标的情况

（一）基本情况

1、成都联腾动力控制技术有限公司

（1）基本情况

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：何勤

成立日期：2012年5月17日

注册资本：7,000万元人民币

统一社会信用代码证：915101125946975029

（2）转让前后的股权结构如下：

■

（3）主要财务数据

本公司聘请了具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对成都联腾财务报表进行了审计。根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字【2019】浙-0193号），成都联腾相关财务数据如下：

（4）本次出售交易标的均为公司股权，权属清晰，不涉及重大争议。交易标的无重大诉讼，目前涉诉金额为1,510.12万元。

（5）公司不存在为成都联腾提供担保、委托成都联腾理财等情形。截至本公告披露日，成都联腾尚有17,756.27万元往来款未归还公司。

（6）2015年6月12日，公司决定以现金方式收购浙江润成、何勤和刘新持有的成都联腾100%股权。

2、新动力电机（荆州）有限公司

（1）基本情况

注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈志传

成立日期：2011年5月6日

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码证：914210005737135423

经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。

本公司聘请立信中联对荆州新动力财务报表进行了审计。根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字【2019】浙-0195号），荆州新动力相关财务数据如下：

（4）本次出售交易标的均为公司股权，权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。

（5）公司不存在为荆州新动力提供担保、委托荆州新动力理财等情形，也不存在荆州新动力占用公司资金等方面的情况。

（6）2015年6月12日，公司决定以现金方式收购浙江润成持有的荆州新动力100%股权。

3、合肥卡诺汽车空调有限公司

（1）基本情况

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃源路179号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：余志来

成立日期：2012年7月23日

注册资本：5,000万元人民币

统一社会信用代码证：913401000501948940

经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。

本公司聘请了立信中联对合肥卡诺财务报表进行了审计。根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字【2019】浙-0194号），合肥卡诺相关财务数据如下：

（4）本次出售交易标的均为公司股权，权属清晰，不涉及重大争议。交易标的无重大诉讼，目前涉诉金额为202.50万元。

（5）公司不存在为合肥卡诺提供担保、委托合肥卡诺理财等情形。截至出售基准日，合肥卡诺尚有266.00万元往来款未归还公司。

（6）2015年6月12日，公司决定以现金方式收购浙江润成持有的合肥卡诺100%股权。

4、浙江云迪电气科技有限公司

（1）基本情况

注册地址：淳安县千岛湖镇鼓山大道371号1幢二楼

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张静儒

成立日期：2014年12月18日

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码证：9133012732185105XB

经营范围：生产、销售：电机控制器及整车控制器。销售：机电产品、机械设备；服务：电动汽车动力总成控制系统的科技研发及技术服务。

本公司聘请了立信中联对云迪电气财务报表进行了审计。根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字【2019】浙-0196号），云迪电气相关财务数据如下：

（4）本次出售交易标的均为公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。

（5）公司不存在为云迪电气提供担保、委托云迪电气理财等情形。截至出售基准日，云迪电气尚有1,756.74万元往来款未归还公司。

（6）2016年2月18日，公司决定以现金方式收购余泽仙所持有云迪电气51%股权。

（二）其它说明

公司于2015年将持有的成都联腾100%股权及房产和土地、荆州新动力100%股权及房产和土地、合肥卡诺100%股权抵（质）押于中国工商银行淳安支行办理并购贷款业务，该贷款到期日为2020年12月25日。截至目前，上述贷款余额为6,600.00万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了具有证券期货评估资质的天津中联资产评估有限公司（以下简称“天津中联”）对本次交易标的进行了评估，天津中联分别对成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺和云迪电气出具了相关资产评估报告（中联评报字【2019】D-0107号、中联评报字【2019】D-0108号、中联评报字【2019】D-0109号和中联评报字【2019】D-0110号），本次评估基准日为2019年9月30日，评估方法为资产基础法。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币179,000,001.00元。本次评估具体情况如下表所示：

五、股权转让协议的主要内容

公司就以上四家标的公司股权转让事宜分别与中植新能源签署股权转让协议，协议的主要条款如下：

甲方（转让方）：浙江康盛股份有限公司

乙方（受让方）：中植新能源汽车有限公司

目标公司一：成都联腾动力控制技术有限公司

目标公司二：新动力电机（荆州）有限公司

目标公司三：合肥卡诺汽车空调有限公司

目标公司四：浙江云迪电气科技有限公司

目标公司一、目标公司二、目标公司三和目标公司四合称为“目标公司”

鉴于：

1、甲方为中华人民共和国境内合法设立并有效存续的企业法人，于本协议签订之日，合法拥有目标公司一100%股权、目标公司二100%股权、目标公司三100%股权和目标公司四51%股权（以下简称“目标股权”）。

2、乙方为中华人民共和国境内合法设立并有效存续的企业法人，具有自行购买或指定第三方购买和拥有甲方在目标公司股权的自由和能力。

经甲、乙双方协商一致，就甲方向乙方或乙方指定的第三方转让目标股权的事宜，双方一致达成如下协议：

（一） 股权转让

1、甲乙双方一致同意，依据本协议约定条款和条件，甲方向乙方或乙方指定的第三方转让目标公司的股权，乙方或乙方指定的第三方同意受让目标股权。

2、在完成目标股权的工商登记变更之日起，乙方或乙方指定的第三方享有目标股权对应的所有权利、权益，承担目标公司对应的义务；对于变更日之前的目标股权所对应或引发的债权、债务仍应由甲方享有或承担，乙方或乙方指定的第三方不予承担。

3、本协议签署后，转让方与受让方应相互合作，履行所有必需的登记备案等法定程序，并应及时采取一切其他必要的步骤和行为（包括但不限于：签署必要的法律文件以及提供必要的材料等），以使股权转让的完成均能及时且依据中国相关法律、法规和有关政府机构要求得以实现。

（二）转让价款

1、双方协商同意，以目标公司截至2019年9月30日为评估基准日的评估价值作为甲方转让目标公司股权的对价，乙方或乙方指定的第三方将按本协议约定的时间和方式向甲方支付目标公司一100%股权对价20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整），支付目标公司二100%股权对价110,000,000.00元（大写：人民币壹亿壹仟万元整），支付目标公司三100%股权对价49,000,000.00元（大写：人民币肆仟玖佰万元整），支付目标公司四51%股权对价1.00元（大写：人民币壹元整），

目标股权对价共计179,000,001.00元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰万零壹元整），具体支付方式为：

（1）在本协议生效之日起15个工作日内，乙方或乙方指定的第三方向甲方支付首期款，金额为目标公司一、目标公司二和目标公司三的股权转让价款的20%，即35,800,000.00元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾万元整）；

（2）在办理完成目标公司一、目标公司二和目标公司三股权的工商登记变更之日起六个月（第六个自然月的相同日期）内，乙方或乙方指定的第三方向甲方支付剩余价款，即143,200,000.00元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰贰拾万元整）。

（3）在本协议生效之日起15个工作日内，乙方或乙方指定的第三方向甲方支付目标公司四的全额转让价款，即1.00元（大写：人民币壹元整）。

（三）股权过户

1、甲方应当在本协议生效后，且乙方或乙方指定的第三方根据股权转让价款协议条款支付目标公司一、目标公司二和目标公司三股权转让款的首期款及目标公司四的全额转让价款后5个工作日内，配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。

2、经双方确认，自目标股权评估基准日至股权过户日期间，目标股权所对应的损益均由甲方承担或享有，如目标股权所在公司产生收益，则依据审计确定金额由乙方按照受让股权比例向甲方补偿；若目标股权所在公司发生亏损，则依据审计确定金额由甲方按照转让股权比例向乙方补偿。（云迪电气不适用本条款）

（四）陈述和保证

1、甲方陈述和保证：

（1）甲方能够独立履行本协议项下的义务并承担相应法律责任。

（2）甲方对目标公司股权拥有合法、真实和完整的权利；甲方未在目标股权上设立抵押、质押或其他任何形式的担保，目标股权上亦不存在其他任何权利限制；甲方未在目标股权上作出任何导致或可能导致受让方行使股东权利收到任何限制的协议、安排或承诺，如目标股权存在由于质押或其他任何形式的担保之情形，甲方承诺在股权转让前，将目标股权恢复至前述状态。

（3）甲方已真实、完整的地披露本协议签署日前影响目标股权价值的重大事项，甲方向乙方提供的所有文件资料均合法、真实、有效；截止本协议签署日，不存在任何与目标股权有关的争议、诉讼或仲裁。

（4）目标公司除甲方以外的其他股东已同意目标股权转让，并放弃目标股权的优先购买权。

2、乙方陈述和保证：

（1）乙方是依法成立并有效存续的法律实体，能够独立履行本协议项下的义务并承担相应法律责任。

（2）乙方将依据本协议约定履行本协议项下所有的义务。

（五）税费

1、本协议项下股权转让所涉及之税费，应由双方各自按照中华人民共和国相关法律法规的规定依法承担。

2、本协议的谈判、签订及制作涉及之律师费、财务顾问费用等一切费用，均由双方各自依法承担。

（六）特别约定

1、甲乙双方一致同意，本协议目标股权的受让方可以为乙方或乙方指定的第三方，股权转让价款也可由乙方或乙方指定的第三方向甲方支付。

2、乙方指定的第三方按本协议约定支付目标股权对价的，应视为乙方已履行本协议约定的付款义务；乙方指定的第三方按本协议约定履行合同义务的，应视为乙方履行了合同义务，甲方不得以此为由认为乙方违约。

3、甲方对目标公司往来款的后续安排

截至2019年9月30日，目标公司一应付甲方及其子公司的各类款项合计约17,756.27万元，目标公司三应付甲方及其子公司的往来款合计约266.00万元，目标公司四应付甲方及其子公司的各类账款合计1,756.74万元。各方一致确认，目标公司一、目标公司三和目标公司四于2020年12月31日之前偿还甲方及其子公司上述往来款及其利息，利息参照银行一年期贷款基准利率，根据实际还款额度计算至实际归还之日。

（七）法律适用和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

2、因本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会，依据该会当时有效之仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决为一裁终局，对双方均有法律约束力。

（八）其它

1、本协议自甲乙双方有效签署且经过各方股东会或董事会（依照各自章程而定）审议通过之日起正式生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易所涉的人员安置、土地租赁等情况说明

（1）本次出售完成后，相关人员将由中植新能源安排和处置。

（2）截至出售基准日，本次交易标的租赁情况如下：

①合肥卡诺全资子公司安徽康盛汽车空调有限公司承租康盛股份全资子公司安徽康盛管业有限公司的厂房及宿舍，厂房租赁面积为2,1220.98㎡，宿舍租赁面积为4,573.44㎡，年租金总额为1,400,040.00元，租赁时间为2019年4月1日至2029年3月31日。

②成都联腾将其房屋租赁给康盛股份全资子公司成都森卓管业有限公司，房屋租赁面积为5,917.37㎡，租赁时间为2019年1月1日至2019年12月31日,租金共计1,029,622.38元。

本次股权转让后，安徽康盛汽车空调有限公司向安徽康盛管业有限公司租赁的厂房及宿舍，成都联腾出租给康盛股份全资子公司成都森卓管业有限公司的房屋事宜将构成关联方租赁。本次股权转让事项审议通过后，公司将尽快根据关联交易相关规则对关联租赁事项进行审议。

2、交易完成后，可能产生关联交易的说明

2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司全资子公司中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）分别向拟出售的子公司采购零部件的金额分别为：

由于中植一客订单量的减少以及逐步开放采购体系，以上零部件公司内部配套量相应下降，发生的交易金额呈逐年下降趋势。经过过去几年新能源汽车市场的蓬勃发展，目前国内新能源汽车零部件配套体系对成熟和完整，产品质量可靠稳定，所以，本次出售完成后，中植一客将通过市场化采购提升企业产品竞争力，零部件及相关配件的采购更趋于市场化，公司将尽量减少出售企业与公司发生关联交易。后续如确需要发生交易，公司承诺将严格按关联交易相关规则进行审议并履行信息披露义务，确保交易的公允性。

3、是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施

本次出售完成后，公司与关联方中植新能源不会产生同业竞争，四家零部件公司主要从事新能源汽车零部件的研发、制造和销售，公司主要从事新能源商用车整车的研发、制造和销售，公司亦不存在与上述四家零部件公司相同或相近的业务。

4、出售资产所得款项的用途

本次出售资产的所得款项将用于归还借款，补充公司流动资金，满足日常生产经营需要。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、因行业现状、公司产业布局规划等因素，出售的新能源汽车零部件企业产能未能充分释放，经营业绩未达预期，与公司整车业务的协同效应有限。本次将以上零部件公司剥离出上市公司体系，也是公司聚焦核心业务，优化资源配置和盘活低效资产的重要举措。

2、通过本次交易，公司可以回笼部分资金，增强企业持续经营能力。本次出售股权对公司的战略发展方向不产生影响，公司将继续保持家电制冷零部件和新能源汽车业务共同发展的产业布局。

3、本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次出售完成后，公司合并报表范围发生变动；根据本次股权定价以及四家零部件公司截至2019年9月30日经审计财务数据，预计给公司带来投资收益2,042.52万元。由于存在股权转让过渡期收益归属安排，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2019年12月6日，公司与中植新能源存在关联方资金拆借，拆借余额为14.70亿元，除该关联交易外，公司与中植新能源不存在其他关联交易。

九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对公司上述出售股权事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司就出售子公司事宜，聘请了具有证券期货资格的中介机构，对出售企业进行了审计和评估。本次出售子公司股权定价以审计评估为依据，定价公允；认为本次出售子公司股权是基于子公司经营现状及公司资金需求而实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，满足公司发展需要；审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。

十、公司监事会意见

公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为，本次关联交易遵循了客观、公允和合理的原则，符合公司现阶段发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

十一、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第六次会议的独立意见。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十二日