中铝宁夏能源集团有限公司董事长(中铝宁夏能源公司最新班子成员)

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席的情况

（一）会议召开时间、地点和召集人

1.现场会议召开时间：2022年3月16日（星期三）下午14:30。

①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

3.现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

4.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5.会议召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。

6.会议主持人：董事长高原先生。

7.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》的有关规定。

（二）股东出席的总体情况

1.出席现场股东大会股东及股东授权委托代表1人，代表股份284,089,900股，占公司总股份的40.2326%。

2.通过网络投票的股东31人，代表股份18,791,060股，占公司总股份的2.6612%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

二、议案审议表决情况

（一）议案的表决方式

本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次审议议案进行了表决。

（二）议案的表决结果

本次审议的议案中，除议案16外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案中，除议案16外，其他议案均涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决；议案2需逐项表决。

表决结果如下：

议案1：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

总表决情况：

同意18,790,060股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0053%。

中小股东总表决情况：

同意18,790,060股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9947%；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0053%。

关联事项说明：

本议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司代表股份284,089,900股，在表决本议案时回避表决。

表决结果：通过。该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上表决通过。

议案2：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

一、发行股份及支付现金购买资产方案

2.01：本次发行股份及支付现金购买资产的方式

2.02：标的资产

同意18,790,060股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9947%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0053%。

2.03：交易对方

2.04：发行股份的种类、面值及上市地点

2.05：发行方式和发行对象

2.06：交易价格和定价依据

2.07：定价基准日

2.08：发行价格

2.09：发行股份的数量

2.10：发行价格调整机制

2.11：锁定期安排

2.12：重组过渡期损益安排

2.13：滚存利润安排

2.14：标的资产的过户及违约责任

2.15：业绩承诺和补偿

2.16：决议有效期

二、募集配套资金方案

2.17：发行股份的种类、面值及上市地点

2.18：发行对象和发行方式

2.19：定价基准日

2.20：发行价格及定价依据

2.21：发行数量

2.22：锁定期安排

2.23：滚存利润安排

2.24：募集配套资金用途

2.25：决议有效期

议案3：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

议案4：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

议案5：关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

议案6：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

议案7：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案

议案8：关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

议案9：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

议案10：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

议案11：关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

议案12：关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式增持公司股份的议案

议案13：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

议案14：关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

议案15：关于授权董事会及其授权人士办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

议案16：关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报规划（2022年——2024年）》的议案

总表决情况：

同意302,879,960股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

表决结果：通过。该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上表决通过。

议案17：关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案

上述议案分别经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月12日、2022年3月1日、2022年3月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、律师出具的法律意见

宁夏方和圆律师事务所王璐律师、曾博荣律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2.宁夏方和圆律师事务所为宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

3.深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2022年3月17日